Le gouvernement d’entreprise

Au sein du Groupe Helsana, nous suivons strictement nos principes de gouvernement d’entreprise, qui définissent une structure claire pour la communication transparente et une philosophie de gestion moderne. Ils constituent également une base solide pour notre gestion responsable et fondée sur des valeurs, ce qui permet aux clients, aux collaborateurs et au public de nous accorder chaque jour leur confiance.

Notre gouvernement d’entreprise couvre l’ensemble de l’organisation du Groupe Helsana ainsi que sa gestion et ses instruments de contrôle. En termes de transparence et de responsabilités, il suit les recommandations du code suisse de bonnes pratiques pour le gouvernement d’entreprise.

Notre code de conduite contient les principes éthiques de notre entreprise tels qu’ils ont été formulés par le Conseil d’administration et que tous les collaborateurs Helsana s’engagent à respecter. Il comprend les valeurs et principes fondamentaux communs pour le travail quotidien, auxquels les collaborateurs du Groupe Helsana doivent adhérer afin d’assurer la réalisation de nos objectifs à long terme. Il promeut également une vision commune de ce qui constitue une pratique professionnelle honnête et éthique. 

Structure du Groupe et actionnariat

Les actionnaires d’Helsana SA sont la Fondation Sana et Verein Artisana. La Fondation Sana détient 79 % du capital-actions de 70 millions de francs. Son conseil comprend 36 membres et un comité de 7 membres. Verein Artisana détient 21 % du capital-actions et est gérée par un conseil de sept membres. 

Actionnaires d'Helsana Structure du Groupe et actionnariat

Le périmètre de consolidation d’Helsana n’affiche aucune société cotée en bourse et aucune participation croisée où, des deux côtés, la participation dépasse une valeur-limite de 5 % en termes de capital ou de voix.

Helsana HealthInvest SA a été fondée en octobre 2020 et a commencé ses activités le 1er janvier 2021. Claudine Blaser Egger est présidente du Conseil d’administration. Elle est également membre de la Direction d’entreprise du Groupe Helsana depuis le 1er juin 2020. 

Structure du capital

Le capital-actions d’Helsana SA de 70 millions de francs est réparti en 70 000 actions nominatives entièrement libérées d’une valeur nominale de 1000 francs chacune. Chaque action donne droit à son détenteur à une voix à l’assemblée générale annuelle. Les actions nominatives ne peuvent être transférées qu’avec l’approbation du Conseil d’administration. Le capital-actions n’a pas été modifié au cours des cinq derniers exercices. Il n’existe pas de règle d’admissibilité d’inscription de « nominées ».

Il n’existe pas d’actions privilégiées ou d’actions à droit de vote privilégié et il n’y a pas de bons de participation en suspens. Il n’existe pas non plus de capital conditionnel ou autorisé et de bons de jouissance. Helsana n’a pas émis d’obligations convertibles ou d’options et aucun instrument de ce type n’est en suspens.

Conseil d'administration

Le Conseil d’administration est responsable de la gestion stratégique du Groupe Helsana. En 2020, la professeure Michèle Sutter-Rüdisser a rejoint le Conseil d’administration, qui est maintenant composé de la présidence et de neuf membres. Le Conseil comprend uniquement des membres non exécutifs. De plus amples informations sur la présidence et les membres du Conseil d’administration sont disponibles sous  :

Conseil d'administration

Aucun des membres n’a fait partie de la direction d’une entreprise du groupe Helsana au cours des cinq derniers exercices et aucun membre du Conseil n’entretient avec le Groupe Helsana ou ses entreprises des relations commerciales susceptibles d’influencer ses activités en tant que membre du Conseil d’administration.

Les membres du Conseil d’administration sont élus individuellement par l’assemblée générale annuelle pour un mandat d’un an. Une réélection est possible. La durée totale de mandat est limitée à 16 ans.

Organisation interne

La structure organisationnelle du Conseil d’administration et de la Direction d’entreprise est précisée dans le règlement d’organisation. Ce dernier définit les missions et responsabilités du Conseil d’administration, de ses commissions, des services de révision interne, de la Direction d’entreprise, ainsi que les exigences concernant l’établissement de rapports.

Le Conseil d’administration est l’autorité de direction suprême du Groupe Helsana. Quatre commissions permanentes assistent le Conseil d’administration dans son travail, notamment dans la coordination, la prise de position et la préparation de ses décisions. Elles peuvent faire appel à des commissions spécialisées supplémentaires pour des missions spécifiques. Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an ou plus fréquemment selon l’évolution des affaires (2020 : 19 réunions).

Prof. Thomas D. Szucs (Président), Michela Ferrari-Testa et Reto Stump

Tâches et compétences

Coordination et préparation des dossiers concernant les affaires qui doivent être soumises au Conseil d’administration, préparation de la rémunération des membres du Conseil d’administration à l’attention du Conseil d’administration et détermination de la rémunération de la Direction d’entreprise conformément aux directives du Conseil d’administration.

Dr Christiane Roth-Godat (présidente), Severin Moser, Benedikt Koch et la professeure Michèle Sutter-Rüdisser

Tâches et compétences

Examen préalable et prise de position à l’attention du Conseil d’administration concernant toutes les affaires comptables, examen et information à l’attention du Conseil d’administration au sujet du mandat, du rapport, y compris la « Management Letter », ainsi que détermination des honoraires de l’organe de révision externe, élection du responsable de révision interne, coordination de la planification pour les révisions internes et externes, réception et information à l’attention du Conseil d’administration des rapports de révision interne, de l’actuaire responsable, des sociétés externes du groupe et concernant la situation en matière de gestion des risques et de système de contrôle interne (SCI).

Prof. Thomas D. Szucs (président), Yves Cuendet, Daniel Loup et Jürg Dommer

Tâches et compétences

Examen préalable et avis à l’attention du Conseil d’administration pour la rédaction de rapports trimestriels et annuels concernant les actifs immobilisés, examen préalable et avis à l’attention du Conseil d’administration concernant la « Value at Risk », la stratégie de placement ainsi que les affaires de placement du ressort du Conseil d’administration, examen préalable et avis à l’attention du Conseil d’administration concernant le réexamen annuel du règlement de placement.

Reto Stump (Président), Prof. Thomas D. Szucs et Severin Moser

Tâches et compétences

Promotion et renforcement de la « maturité numérique » et garantie de la durabilité du développement du Groupe Helsana en matière de numérisation. La commission de numérisation participe à l’élaboration et au développement de la stratégie de numérisation à l’intention du Conseil d’administration.

Réunions

Les réunions des quatre commissions permanentes sont convoquées en fonction des besoins (nombre de séances en 2020 : commission d’entreprise et des indemnisations : 8, commission d’audit et de gestion des risques : 5, commission d’investissement : 8, commission de numérisation : 4).

Révision interne

Le service de révision interne assiste le Conseil d’administration dans son travail et fournit des prestations de révision indépendantes qui ont pour but d’améliorer la gestion du risque, le système de contrôle interne (SCI) et les processus opérationnels. Il coordonne son travail avec les services de révision externes et les fonctions internes d’assurance. Dans son travail, il adopte une approche fondée sur les risques.

Le service de révision interne dépend du président ou de la présidente de la commission d’audit et de gestion des risques et établit un rapport trimestriel à l’attention du Conseil d’administration.

Plus de sujets

La Direction d’entreprise est responsable de la conduite opérationnelle du Groupe Helsana. En 2020, Claudine Blaser Egger a rejoint la Direction d’entreprise, qui est maintenant composée de six membres. Le CEO est responsable de la direction opérationnelle. Des informations complémentaires sur le CEO et les membres de la Direction d’entreprise sont disponibles sur : 

Direction d'entreprise

Le Conseil d’administration fixe la rémunération de ses membres sur proposition de la commission d’entreprise et des indemnisations. Ladite commission décide de la rémunération des membres de la Direction d’entreprise conformément aux directives du Conseil d’administration. La rémunération globale de la Direction d’entreprise est composée d’un salaire annuel fixe, d’une part variable ainsi que des contributions de l’employeur aux assurances sociales et à la caisse de pension. La part variable dépend de la réalisation des objectifs. 

Rémunération des membres en fonction

Le Groupe Helsana communique, pour chacun de ces deux organes, la rémunération individuelle la plus élevée. En 2020, la rémunération des membres du Conseil d’administration et de la Direction d’entreprise en fonction s’est présentée comme suit.

La rémunération totale des membres du Conseil d’administration s’est élevée à 1 221 100 francs. Ce montant inclut toutes les rémunérations pour les fonctions exercées au sein du Conseil d’administration et de ses quatre commissions permanentes. Le président du Conseil d’administration a été rémunéré à hauteur de 298 900 francs. Ce montant inclut les honoraires pour la présidence et la direction de commissions du Conseil ainsi que pour les fonctions exercées au sein d’autres commissions et associations.

La rémunération globale des six membres de la Direction d’entreprise se composait de paiements en numéraire à hauteur de 2 619 100 francs, de cotisations de prévoyance d’un montant de 440 100 francs et d’autres émoluments pour une somme de 142 900 francs. La rémunération la plus élevée a été perçue par le CEO avec des paiements en numéraire de 617 700 francs, des cotisations de prévoyance de 105 400 francs et d’autres émoluments de 32 500 francs. Les paiements en numéraire incluent le salaire de base et toutes les parts variables.

Les membres de la Direction d’entreprise doivent verser à l’entreprise les tantièmes, honoraires et autres rémunérations qu’ils ont perçus dans le cadre de leurs mandats pour le compte du Groupe Helsana. Aucun honoraire ou rémunération supplémentaire devant être rendu public n’a été versé aux membres du Conseil d’administration ou de la Direction d’entreprise. 

Chaque action donne droit à son détenteur à une voix à l’assemblée générale annuelle. Il n’y a pas d’actions privilégiées ou d’actions à droit de vote privilégié. Les actionnaires peuvent se faire représenter à l’assemblée générale au moyen d’une procuration écrite. Le mandataire ne doit pas être lui-même actionnaire.

Aucune règle statutaire ne limite le droit de vote ou la participation à l’assemblée générale.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix représentées, sauf disposition légale contraignante contraire. Les statuts ne définissent aucun quorum.

L’assemblée générale ordinaire a lieu tous les ans dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice. Elle est convoquée par le Conseil d’administration, les liquidateurs ou l’organe de révision. Le Conseil d’administration convoque également une assemblée générale quand des actionnaires représentant au moins dix pour cent du capital-actions en font la demande par écrit, avec mention des points à mettre à l’ordre du jour ainsi que des propositions.

La convocation de l’assemblée générale ordinaire se fait au moins 20 jours avant la date de la réunion. L’invitation doit comporter les points à l’ordre du jour ainsi que les propositions du Conseil d’administration et, le cas échéant, des actionnaires.

Helsana SA tient un registre des actions nominatives où sont inscrits les détenteurs et les usufruitiers, avec mention de leur nom et de leur adresse.

Helsana SA n’étant pas cotée en bourse, la société n’a pas l’obligation d’émettre une offre publique d’achat.

Aucune clause de changement de contrôle n’a été incluse dans des conventions ou des plans au bénéfice des membres du Conseil d’administration et/ou de la Direction d’entreprise ou d’autres cadres d’Helsana.

Conformément aux statuts, l’organe de révision externe est nommé pour une année. Le mandat du réviseur responsable est limité à sept ans. Il s’étend à la grande majorité des sociétés comprises directement ou indirectement dans le périmètre de consolidation d’Helsana.

La société Ernst & Young SA, sise à Zurich, est l’organe de révision du Groupe Helsana depuis 2006. Le mandat en cours a été prolongé à l’issue de l’assemblée générale du 29 mai 2020. Rolf Bächler exerce la fonction de réviseur responsable depuis 2017. Les honoraires pour les travaux de révision se sont élevés à 691 766 francs en 2020. Aucuns honoraires additionnels n’ont été perçus pour des prestations de conseils au cours de l’année sous revue.

Helsana dispose d’un système de gestion des risques efficace, systématique et couvrant toute l’entreprise ainsi que d’un système de contrôle interne (SCI). Ces derniers se fondent sur le modèle dit des trois lignes de défense et font partie intégrante de la direction d’entreprise. Ils aident à réaliser les objectifs de l’entreprise et assurer la pérennité et la réussite du Groupe Helsana. Ces systèmes sont conformes aux dispositions du Code suisse des obligations et de la loi sur la surveillance des assurances (LSA).

La Direction d’entreprise et le Conseil d’administration reçoivent régulièrement des rapports sur les principaux contrôles et risques, leur évolution ainsi que les mesures prises pour en limiter l’impact et les maîtriser.

Le Groupe Helsana informe ses actionnaires, ses collaborateurs et ses clients de manière complète, ouverte et régulière. La rubrique « Groupe Helsana » du site Internet regroupe des informations sur la stratégie de l’entreprise, la structure juridique, le gouvernement d’entreprise, les communiqués de presse et les rapports annuels ainsi que d’autres informations spécifiquement destinées à différents groupes cibles.

Les résultats du Groupe Helsana sont publiés une fois par an. Les communiqués de presse sont disponibles sur le site Internet de la société. Le rapport annuel est disponible en allemand, français, italien et anglais. Il peut être consulté sur le site Internet à partir du jour de la publication des résultats de l’exercice écoulé.

L’assemblée générale ordinaire a lieu tous les ans, dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice. Des assemblées générales extraordinaires sont convoquées au cas par cas. De plus, une réunion d’information destinée aux actionnaires a lieu tous les ans, généralement en septembre au siège d’Helsana.

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