Le gouvernement d’entreprise - Base de la confiance

Le Groupe Helsana applique strictement ses principes de gouvernement d’entreprise qui dessinent un cadre clair et constituent la base d’une gestion d’entreprise responsable, transparente et axée sur la valeur. En conséquence, nos clients et collaborateurs nous témoignent chaque jour leur confiance.

Pour le Groupe Helsana, les principes de gouvernement d’entreprise s’appliquent à l’organisation de l’entreprise dans son ensemble ainsi qu’aux instruments de direction et de contrôle qui lui permettent de satisfaire aux prescriptions légales. En matière de transparence et de responsabilités, le Groupe Helsana se réfère aux recommandations du « Code suisse de bonnes pratiques pour le gouvernement d’entreprise ».

Dans son Code de conduite, le Conseil d’administration a défini des principes éthiques pour l’activité commerciale auxquels adhèrent tous les collaborateurs d’Helsana. Le Code de conduite établit les valeurs et principes communs que tous les collaborateurs du Groupe Helsana doivent appliquer dans leur travail quotidien afin d’atteindre durablement leurs objectifs. Il favorise en outre l’approche commune d’une pratique commerciale honnête et éthique.

Structure du Groupe et actionnariat

Sont actionnaires d’Helsana SA la Fondation Sana et l’Association Artisana. La Fondation Sana détient une part de 79 pour cent du capital-actions, qui s’élève à 70 millions de francs. Le conseil de fondation comprend 30 membres et un comité de sept personnes. L’Association Artisana détient 21 pour cent du capital-actions et est dirigée par un comité constitué de sept membres.

Actionnaires d'Helsana Structure du Groupe et actionnariat

Helsana ne détient aucune participation dans des sociétés cotées en Bourse faisant partie de son périmètre de consolidation, et ne détient aucune participation croisée représentant, de part et d’autre, plus de cinq pour cent du capital ou des voix.

Structure du capital

Le capital-actions d’Helsana SA s’élève à 70 millions de francs, divisé en 70 000 actions nominatives entièrement libérées, d’une valeur nominale de 1000 francs chacune. Chaque action donne droit à une voix lors de l’assemblée générale. Les actions nominatives ne peuvent être cédées qu’avec l’approbation du Conseil d’administration. Au cours des quatre derniers exercices, aucune modification du capital n’a été actée. Aucune règle n’a été définie quant à l’admissibilité des inscriptions de nominees.

Il n’existe aucune action privilégiée ou à droit de vote privilégié et aucun bon de participation n’a été émis. L’entreprise ne possède par ailleurs aucun capital conditionnel ou autorisé et n’a émis aucun bon de jouissance. Helsana n’a pas non plus émis la moindre action convertible ou option.

Conseil d'administration

Le Conseil d’administration est responsable de la conduite stratégique du Groupe Helsana. Neuf personnes y siègent, le président et huit membres. Le Conseil d’administration se compose exclusivement de membres non exécutifs. Vous trouverez de plus amples informations sur le président et les membres du Conseil d’administration ici :

Conseil d'administration

Aucun des membres du Conseil d’administration n’a fait partie, au cours des quatre derniers exercices, de la direction d’une société du Groupe Helsana. En outre, les membres du Conseil d’administration n’entretiennent pas de relations commerciales avec le Groupe Helsana (ou ses sociétés) susceptibles de les influencer dans l’exercice de leur fonction.

L’assemblée générale élit les membres du Conseil d’administration individuellement pour une durée de mandat d’un an. Une réélection est possible. Au total, le mandat ne peut pas durer plus de 16 ans.

Organisation interne

L’organisation du Conseil d’administration et de la Direction d’entreprise est précisée dans le règlement d’organisation , qui définit les responsabilités du Conseil d’administration, de ses commissions, de la révision interne et de la Direction d’entreprise, ainsi que l’établissement des rapports.

Le Conseil d’administration est responsable de la haute direction du Groupe Helsana. Quatre commissions permanentes sont chargées d’épauler le Conseil d’administration, notamment en matière de coordination, de prise de position et de préparation de ses décisions. Peuvent s’y ajouter d’éventuelles commissions techniques si certaines tâches l’exigent. Le Conseil d’administration se réunit au moins cinq fois par an, parfois davantage quand la gestion des affaires l’exige (2019 : huit séances).

Prof. Thomas D. Szucs (Président), Michela Ferrari-Testa et Reto Stump

Tâches et compétences

Coordination et préparation des dossiers concernant les affaires qui doivent être soumises au Conseil d’administration, préparation de la rémunération des membres du Conseil d’administration à l’attention du Conseil d’administration et détermination de la rémunération de la Direction d’entreprise conformément aux directives du Conseil d’administration.

Dr Christiane Roth-Godat (Présidente), Yves Cuendet, Severin Moser et Benedikt Koch

Tâches et compétences

Examen préalable et prise de position à l’attention du Conseil d’administration concernant toutes les affaires comptables, examen et information à l’attention du Conseil d’administration au sujet du mandat, du rapport, y compris la Management Letter ainsi que détermination des honoraires de l’organe de révision externe, élection du responsable de révision interne, coordination de la planification pour les révisions interne et externe, réception et information à l’attention du Conseil d’administration des rapports de révision interne, de l’actuaire responsable, des sociétés externes du groupe et relatifs à la situation prévalant en matière de gestion des risques et de système de contrôle interne (SCI).

Prof. Thomas D. Szucs (Président), Daniel Loup et Jurg Dommer

Tâches et compétences

Examen préalable et avis à l’attention du Conseil d’administration pour la rédaction de rapports trimestriels et annuels concernant les actifs immobilisés, examen préalable et avis à l’attention du Conseil d’administration concernant la « Value at Risk », la stratégie de placement ainsi que les affaires de placement du ressort du Conseil d’administration, examen préalable et avis à l’attention du Conseil d’administration concernant le réexamen annuel du règlement de placement.

Reto Stump (Président), Prof. Thomas D. Szucs et Severin Moser

Tâches et compétences

Promotion et renforcement de la « maturité numérique » et garantie du développement durable du Groupe Helsana en matière de numérisation. La commission de numérisation participe à l’élaboration et au développement de la stratégie de numérisation à l’intention du Conseil d’administration.

Séances

Les quatre commissions permanentes se réunissent aussi souvent que l’exige la gestion des affaires (nombre de séances en 2019 : commission d’entreprise et des indemnisations : 8, commission d’audit et de gestion des risques : 6, commission d’investissement : 5, commission de numérisation : 4).

Révision interne

Le service de révision interne assiste le Conseil d’administration dans son travail et fournit des prestations de révision indépendantes qui ont pour but d’améliorer la gestion des risques, le système de contrôle interne et les processus d’exploitation. Il coordonne son travail avec l’organe de révision externe et les fonctions d’assurance internes. Dans son travail, il applique une approche basée sur le risque.

Le service de révision interne dépend du président ou de la présidente de la commission d’audit et de gestion des risques et établit un rapport trimestriel à l’attention du Conseil d’administration.

Plus de sujets

La Direction d’entreprise est responsable de la conduite opérationnelle du Groupe Helsana. Elle se compose de cinq membres. Le CEO est responsable de la direction opérationnelle. Des informations complémentaires sur le CEO et les membres de la Direction d’entreprise sont disponibles sur :

Direction d'entreprise

Sur proposition de la commission d’entreprise et des indemnisations, le Conseil d’administration fixe la rémunération de ses membres. Ladite commission décide, conformément aux directives du Conseil d’administration, de la rémunération des membres de la Direction d’entreprise. La rémunération globale de la Direction d’entreprise est composée d’un salaire annuel fixe, d’une part variable ainsi que des contributions de l’employeur aux assurances sociales et à la caisse de pension. La part variable dépend de la réalisation des objectifs.

Rémunération des membres en fonction

Le Groupe Helsana communique, pour chacun de ces deux organes, la rémunération individuelle la plus élevée. En 2019, la rémunération des membres du Conseil d’administration et de la Direction d’entreprise en fonction s’est présentée comme suit.

La rémunération totale des membres du Conseil d’administration s’est élevée à 1‘121‘600 francs. Ce montant inclut toutes les rémunérations pour les fonctions exercées au sein du Conseil d’administration et de ses quatre commissions permanentes. Le président du Conseil d’administration a été rémunéré à hauteur de 286‘200 francs. Ce montant inclut les honoraires pour la présidence et les participations aux autres commissions du Conseil d’administration ainsi que pour les fonctions exercées au sein d’autres commissions et associations.

La rémunération globale des cinq membres de la Direction d’entreprise se composait de paiements en numéraire à hauteur de 2‘636‘100 francs, de cotisations de prévoyance d'un montant de 453‘600 francs et d’autres émoluments pour une somme de 131‘000 francs. La rémunération la plus élevée a été perçue par le CEO avec des paiements en numéraire de 671‘900 francs, des cotisations de prévoyance de 115‘700 francs et d’autres émoluments de 33‘300 francs. Les paiements en numéraire incluent le salaire de base et toutes les parts variables.

Les membres de la Direction d’entreprise doivent verser à l’entreprise les tantièmes, honoraires et autres rémunérations qu’ils ont perçus dans le cadre de leurs mandats pour le compte du Groupe Helsana. Aucun honoraire ou rémunération supplémentaire des membres du Conseil d’administration ou de la Direction d’entreprise devant être rendu public n’a été versé.

Chaque action donne droit à une voix lors de l’assemblée générale. Il n’y a pas d’actions privilégiées ou d’actions à droit de vote privilégié. Les actionnaires peuvent se faire représenter à l’assemblée générale au moyen d’une procuration écrite. Le mandataire ne doit en aucun cas être lui-même actionnaire.

Aucune règle statutaire ne limite le droit de vote ou la participation à l’assemblée générale.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix représentées, sauf disposition légale contraignante contraire. Les statuts ne définissent aucun quorum.

L’assemblée générale ordinaire a lieu tous les ans dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice. Elle est convoquée par le Conseil d’administration, les liquidateurs ou l’organe de révision. Le Conseil d’administration convoque également une assemblée générale quand des actionnaires représentant au moins dix pour cent du capital-actions en font la demande par écrit, avec mention des points à mettre à l’ordre du jour ainsi que des propositions.

La convocation de l’assemblée générale ordinaire se fait au moins 20 jours avant la date de l’assemblée générale en indiquant les points à l’ordre du jour ainsi que les propositions du Conseil d’administration et, le cas échéant, des actionnaires.

Helsana SA tient un registre des actions nominatives où sont inscrits les détenteurs et les usufruitiers, avec mention de leur nom et de leur adresse.

Helsana SA n’étant pas cotée en Bourse, la société n’a pas l’obligation d’émettre une offre publique d’achat.

Aucune clause de changement de contrôle n’a été incluse dans des conventions ou des plans au bénéfice des membres du Conseil d’administration et/ou de la Direction d’entreprise ou d’autres cadres d’Helsana.

Conformément aux statuts, l’organe de révision est nommé pour une année. Le mandat du réviseur responsable est limité à sept ans. Il s’étend à la grande majorité des sociétés comprises directement ou indirectement dans le périmètre de consolidation d’Helsana.

La société Ernst & Young SA, sise à Zurich, est l’organe de révision du Groupe Helsana depuis 2006. Le mandat en cours a été prolongé à l’issue de l’assemblée générale du 12 avril 2019. Rolf Bächler exerce la fonction de réviseur responsable depuis 2017. Les honoraires pour les travaux de révision se sont élevés à 705’843 francs en 2019. Les honoraires additionnels pour des prestations de conseil se sont montés à 110’502 francs en 2019.

Une gestion des risques efficace est essentielle pour le Groupe Helsana. Ces dernières années, Helsana a donc instauré dans toute l’entreprise une gestion des risques et un système de contrôle interne (SCI) conformes aux dispositions du Code des obligations et de la loi sur la surveillance des assurances (LSA). La gestion des risques et du contrôle est un instrument de conduite primordial visant à garantir durablement la réalisation des objectifs de l’entreprise ainsi que la pérennité et le succès du Groupe Helsana.

Le Conseil d’administration reçoit régulièrement des rapports sur les principaux risques, leur évolution ainsi que les mesures prises pour en limiter l’impact et les maîtriser. Le système SCI englobe l’analyse des risques pour l’activité opérationnelle.

Le Groupe Helsana informe ses actionnaires, ses collaborateurs et ses clients de manière complète, ouverte et régulière. La rubrique « Groupe Helsana » du site Internet www.helsana.ch regroupe des informations sur la stratégie de l’entreprise, la structure juridique, le gouvernement d’entreprise, les communiqués de presse et les rapports annuels ainsi que d’autres informations spécifiquement destinées à différents groupes cibles.

Les résultats du Groupe Helsana sont publiés une fois par an. Les communiqués de presse et les présentations sont disponibles sur le site Internet de la société. Le rapport annuel est disponible en allemand, français, italien et anglais. Il peut aussi être consulté sur le site Internet à partir du jour de la publication des résultats de l’exercice écoulé.

L’assemblée générale ordinaire a lieu tous les ans, dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice. Des assemblées générales extraordinaires sont convoquées au cas par cas. De plus, une réunion d’information destinée aux actionnaires a lieu tous les ans en septembre au siège d’Helsana.

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