Le gouvernement d’entreprise

Une gestion d’entreprise responsable est à la fois la base et l’objectif de la gouvernance d’entreprise. Chez Helsana, c’est la condition sine qua non d’une gestion et d’une organisation transparentes.

En matière de transparence et de responsabilités, Helsana se conforme aux recommandations du « Code suisse de bonnes pratiques pour le gouvernement d’entreprise ». Notre code de conduite contient les principes éthiques de notre entreprise tels qu’ils ont été formulés par le Conseil d’administration et que tous les collaborateurs et collaboratrices d’Helsana s’engagent à respecter. Il comprend les valeurs et principes fondamentaux communs pour le travail quotidien. Il promeut également une vision commune de ce qui constitue une pratique professionnelle honnête et éthique.

Structure du Groupe et actionnariat

Les actionnaires d’Helsana SA sont les fondations Sana et Artisana. La Fondation Sana détient 79 % du capital-actions de 70 millions de francs. Son conseil comprend 36 membres et un comité de 7 membres. La fondation Artisana détient 21 % du capital-actions et est gérée par un conseil de cinq membres.

Actionnaires d'Helsana Structure du Groupe et actionnariat

Le périmètre de consolidation d’Helsana n’affiche aucune participation à des sociétés cotées en bourse et aucune participation croisée où, des deux côtés, la participation dépasse une valeur-limite de 5 % en termes de capital ou de voix. La filiale Progrès Assurances SA, qui était autonome jusqu’à présent, fusionnera avec Helsana Assurances SA le 1er janvier 2022. Cette fusion favorise l’évolution stable et durable des primes. Elle constitue la dernière phase importante visant à mettre un terme à la stratégie multimarque.

Structure du capital

Le capital-actions d’Helsana SA de 70 millions de francs est réparti en 70 000 actions nominatives entièrement libérées d’une valeur nominale de 1000 francs chacune. Chaque action donne droit à son détenteur à une voix à l’assemblée générale. Les actions nominatives ne peuvent être transférées qu’avec l’approbation du Conseil d’administration. Le capital-actions n’a pas été modifié au cours des six derniers exercices. Il n’existe pas de règle d’admissibilité pour l’inscription de « nominees ».

Il n’existe pas d’actions privilégiées ou d’actions à droit de vote privilégié et il n’y a pas de bons de participation en suspens. Il n’existe pas non plus de capital conditionnel ou autorisé et de bons de jouissance. Helsana n’a pas émis d’obligations convertibles ou d’options et aucun instrument de ce type n’est en suspens.

Conseil d'administration

Le Conseil d’administration est responsable de la gestion stratégique du Groupe Helsana. Lors de l’assemblée générale du Groupe Helsana qui s’est tenue le 21 mai 2021, Joachim Masur a été élu comme nouveau membre du Conseil d’administration par les actionnaires. Il succède à Daniel Loup, qui n’était pas candidat à sa propre succession. Avec Joachim Masur, l’instance de direction stratégique du Groupe Helsana dispose maintenant d’un spécialiste reconnu des finances et des assurances qui renforcera le Groupe Helsana, en particulier dans les domaines du risque et des audits.

Le Conseil d’administration du Groupe Helsana est composé de la présidence et de neuf membres. Il comprend uniquement des membres non exécutifs. Aucun des membres n’a fait partie de la direction d’une entreprise du Groupe Helsana au cours des cinq derniers exercices. En outre, ils n’entretiennent pas de relations commerciales avec le Groupe Helsana, ou ses sociétés, qui pourraient les influencer dans l’exercice de leur fonction.

Les membres du Conseil d’administration sont élus individuellement par l’assemblée générale annuelle pour un mandat d’un an. Une réélection est possible. Au total, le mandat ne peut pas durer plus de 16 ans. 

Conseil d'administration

Organisation interne

L’organisation du Conseil d’administration et de la Direction est précisée dans le règlement d’organisation, qui définit les tâches, compétences et responsabilités du Conseil d’administration, de ses commissions, de la révision interne et de la direction, ainsi que l’établissement de rapports.

Le Conseil d’administration est l’autorité de direction suprême du Groupe Helsana. Quatre commissions permanentes assistent le Conseil d’administration dans son travail, notamment dans la coordination, la prise de position et la préparation de ses décisions. Peuvent s’y ajouter d’éventuelles commissions techniques si certaines tâches l’exigent. Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an ou plus fréquemment selon l’évolution des affaires. Pendant l’exercice 2021, le Conseil d’administration s’est réuni 15 fois.

Quatre commissions permanentes soutiennent le Conseil d’administration dans son travail :

Thomas D. Szucs (président), Lorenz Hirt et Benedikt Koch

La commission d’entreprise et des indemnisations coordonne et prépare les dossiers concernant les affaires qui doivent être soumises au Conseil d’administration. Elle prépare également la rémunération de la Direction d’entreprise et des membres du Conseil d’administration.

Joachim Masur (président), Michèle Sutter-Rüdisser et Nina Arquint

La commission d’audit et de gestion des risques se charge de l’examen préalable de la comptabilité, établit un rapport préliminaire et prépare les dossiers nécessaires en vue de leur traitement par le Conseil d’administration. De plus, elle informe le Conseil d’administration du travail et des rapports de l’organe de révision externe, ainsi que de la situation en matière de gestion des risques et de système de contrôle interne (SCI). Elle est également responsable de l’élection du responsable de révision interne, et de la coordination de la planification pour les révisions internes et externes.

Thomas D. Szucs (président), Yves Cuendet, Severin Moser

Parmi les tâches de la commission d’investissement figurent l’examen préalable et l’avis à l’attention du Conseil d’administration pour la rédaction de rapports trimestriels et annuels concernant les actifs immobilisés, l’examen préalable et l’avis à l’attention du Conseil d’administration concernant la « Value at Risk », la stratégie de placement ainsi que les affaires de placement du ressort du Conseil d’administration.

Severin Moser (président), Thomas D. Szucs, Sita Mazumder

La commission de numérisation est chargée de l’élaboration et du développement de la stratégie de numérisation du Groupe Helsana à l’intention du Conseil d’administration. Elle a pour objectif la promotion et le renforcement de la « maturité numérique » et la garantie de la durabilité du développement du Groupe Helsana en matière de numérisation.

Révision interne

Le service de révision interne soutient le Conseil d’administration dans son travail et fournit des prestations de contrôle indépendantes visant à améliorer la gestion du risque, le système de contrôle interne (SCI) et les processus commerciaux. Il coordonne son travail avec l’organe de révision externe et avec les fonctions internes Assurance. Le service de révision interne suit une approche basée sur le risque. Il dépend directement de la présidence de la commission d’audit et de gestion des risques et établit un rapport trimestriel à l’attention du Conseil d’administration.

Plus de sujets

La Direction d’entreprise est responsable de la conduite opérationnelle du Groupe Helsana. Elle est composée de cinq membres. Le CEO est responsable de la direction opérationnelle. Le Conseil d’administration a nommé Ronny Bächtold à comme nouveau membre de la Direction d’entreprise du Groupe Helsana à compter du 1er juin 2021. Depuis la nomination du nouveau CEO Roman Sonderegger, en janvier 2021, Ronny Bächtold assurait déjà la direction par intérim du domaine d’entreprise « Finances et Technique actuarielle ». Au fil du remaniement de la structure organisationnelle du Groupe Helsana, ce domaine a été restructuré sous la direction de Ronny Bächtold et rebaptisé « Finances et Gestion de l’Entreprise ». La Direction d’entreprise a accueilli un autre membre, Sandro Mannino. Depuis le 1er août 2021, M. Mannino dirige le nouveau domaine d’entreprise « Clients et Marché », qui réunit les activités d’acquisition et de fidélisation de la clientèle du groupe Helsana.

Direction d'entreprise

Le Conseil d’administration fixe la rémunération de ses membres sur proposition de la commission d’entreprise et des indemnisations. Ladite commission décide de la rémunération des membres de la Direction d’entreprise conformément aux directives du Conseil d’administration. La rémunération globale de la Direction d’entreprise est composée d’un salaire annuel fixe, d’une part variable ainsi que des contributions de l’employeur aux assurances sociales et à la caisse de pension. La part variable dépend de la réalisation des objectifs.

Rémunération des membres en fonction

Le Groupe Helsana communique séparément, pour chacun de ces deux organes, la rémunération individuelle la plus élevée. En 2021, la rémunération des membres du Conseil d’administration et de la Direction d’entreprise en fonction s’est présentée comme suit.

La rémunération totale des membres du Conseil d’administration s’est élevée à 1 252 700 francs. Ce montant inclut toutes les rémunérations pour les fonctions exercées au sein du Conseil d’administration et de ses quatre commissions permanentes. Le président du Conseil d’administration a été rémunéré à hauteur de 324 800 francs. Ce montant inclut les honoraires pour la présidence et la direction de commissions du Conseil ainsi que pour les fonctions exercées au sein d’autres commissions et associations.

La rémunération globale des cinq membres de la Direction d’entreprise se composait de paiements en numéraire à hauteur de 3 132 800 francs, de cotisations de prévoyance d’un montant de 574 400 francs et d’autres émoluments pour une somme de 139 900 francs. Le CEO a été rémunéré à hauteur de 539 600 francs, des cotisations de prévoyance de 90 800 francs et d’autres émoluments de 16 100 francs. Les paiements en numéraire incluent le salaire de base et toutes les parts variables.

Les membres de la Direction d’entreprise doivent verser à l’entreprise les tantièmes, honoraires et autres rémunérations qu’ils ont perçus dans le cadre de leurs mandats pour le compte du Groupe Helsana. Aucun honoraire ou rémunération supplémentaire devant être rendu public n’a été versé aux membres du Conseil d’administration ou de la Direction d’entreprise.

Chaque action donne droit à une voix lors de l’assemblée générale. Il n’y a pas d’actions privilégiées ou d’actions à droit de vote privilégié. Les actionnaires peuvent se faire représenter à l’assemblée générale au moyen d’une procuration écrite. Le mandataire ne doit pas être lui-même actionnaire. Aucune règle statutaire ne limite le droit de vote ou la participation à l’assemblée générale. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix représentées, sauf disposition légale contraignante contraire. Les statuts ne définissent aucun quorum.

L’assemblée générale ordinaire a lieu tous les ans, dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice. Elle est convoquée par le Conseil d’administration, les liquidateurs ou l’organe de révision. Le Conseil d’administration convoque également une assemblée générale quand des actionnaires représentant au moins dix pour cent du capital-actions en font la demande par écrit, avec mention des points à mettre à l’ordre du jour ainsi que des propositions. La convocation de l’assemblée générale ordinaire se fait au moins 20 jours avant la date de la réunion. L’invitation doit comporter les points à l’ordre du jour ainsi que les propositions du Conseil d’administration et, le cas échéant, des actionnaires.

Helsana SA tient un registre des actions nominatives où sont inscrits les détenteurs et les usufruitiers, avec mention de leur nom et de leur adresse.

Helsana SA n’étant pas cotée en bourse, la société n’a pas l’obligation d’émettre une offre publique d’achat. Aucune clause de changement de contrôle n’a été incluse dans des conventions ou des plans au bénéfice des membres du Conseil d’administration et/ou de la Direction d’entreprise ou d’autres cadres d’Helsana.

Conformément aux statuts, l’organe de révision est nommé pour une année. Le mandat du réviseur responsable est limité à sept ans. Il s’étend à la grande majorité des sociétés comprises directement ou indirectement dans le périmètre de consolidation d’Helsana.

La société Ernst & Young SA à Zurich est depuis 2006 l’organe de révision du Groupe Helsana. Le mandat en cours a été prolongé à l’issue de l’assemblée générale du 21 mai 2021. Rolf Bächler exerce la fonction de réviseur responsable depuis 2017. Les honoraires pour les travaux de révision se sont élevés à 653’654 francs en 2021. Aucuns honoraires additionnels n’ont été perçus pour des prestations de conseils au cours de l’année sous revue.

Helsana dispose d’un système de gestion des risques efficace, systématique et couvrant toute l’entreprise ainsi que d’un système de contrôle interne (SCI). Ces derniers se fondent sur le modèle dit des trois lignes de défense et font partie intégrante de la direction d’entreprise. Ils aident à réaliser les objectifs de l’entreprise et assurer la pérennité et le succès du Groupe Helsana. Ces systèmes sont conformes aux dispositions du Code suisse des obligations et de la loi sur la surveillance des assurances (LSA).

La Direction d’entreprise et le Conseil d’administration reçoivent régulièrement des rapports sur les principaux contrôles et risques, leur évolution ainsi que les mesures prises pour en limiter l’impact et les maîtriser.

Le Groupe Helsana informe ses actionnaires, ses collaborateurs et collaboratrice et sa clientèle de manière complète, ouverte et régulière. La rubrique « Groupe Helsana » du site Internet de la société regroupe des informations sur la stratégie de l’entreprise, la structure juridique, la gouvernance d’entreprise, les communiqués de presse et les rapports annuels ainsi que d’autres informations spécifiquement destinées à différents groupes cibles.

Les résultats du Groupe Helsana sont publiés une fois par an. Les communiqués de presse sont disponibles sur le site Internet de la société. Le rapport annuel est disponible en allemand, français, italien et anglais. Il peut être consulté sur le site Internet à partir du jour de la publication des résultats de l’exercice écoulé.

L’assemblée générale ordinaire a lieu tous les ans, dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice. Des assemblées générales extraordinaires sont convoquées au cas par cas. De plus, une réunion d’information destinée aux actionnaires a lieu tous les ans, généralement en septembre au siège d’Helsana.

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