Über uns

Die Helsana-Gruppe ist der führende Kranken- und Unfallversicherer der Schweiz. Sie steht Privaten und Unternehmen bei Gesundheit und Vorsorge sowie im Fall von Krankheit und Unfall umfassend zur Seite.

Corporate Governance - Quelle des Vertrauens

Als Helsana-Gruppe handeln wir streng nach den Grundsätzen unserer Corporate Governance. Diese schafft klare Verhältnisse und bildet das solide Fundament unserer wertorientierten, verantwortungsvollen und transparenten Unternehmensführung. Und sie ist die Quelle des Vertrauens, das uns Kunden, Mitarbeitende und Öffentlichkeit tagtäglich entgegenbringen.

  1. Konzernstruktur und Aktionariat
  2. Kapitalstruktur
  3. Verwaltungsrat
  4. Geschäftsleitung
  5. Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen
  6. Mitwirkungsrechte der Aktionäre
  7. Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen
  8. Revisionsstelle
  9. Starkes Risiko- und Kontrollmanagement
  10. Informationspolitik

Corporate Governance umfasst bei der Helsana-Gruppe die gesamte Unternehmensorganisation sowie die Führungs- und Kontrollinstrumente, mit denen sie die gesetzlichen Anforderungen erfüllt. Sie lehnt sich hinsichtlich Transparenz und Verantwortlichkeiten an die Empfehlungen des Swiss Code of Best Practice für Corporate Governance an.

Im Code of Conduct (PDF, 69KB) hat der Verwaltungsrat die ethischen Grundsätze der Geschäftstätigkeit festgelegt, denen sich sämtliche Helsana-Mitarbeitenden verpflichtet haben. Der Code of Conduct enthält die gemeinsamen Grundwerte und Grundsätze für die tägliche Arbeit, die alle Mitarbeitenden der Helsana-Gruppe befolgen müssen, damit die Ziele dauerhaft erreicht werden. Ausserdem fördert er das gemeinsame Verständnis dafür, was eine ehrliche und ethisch einwandfreie Geschäftspraxis ist.

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Konzernstruktur und Aktionariat

Aktionäre der Helsana AG sind die Stiftung Fondation Sana und der Verein Artisana. Die Stiftung Fondation Sana hält einen Anteil von 79 Prozent des Aktienkapitals von CHF 70 Mio. Der Stiftungsrat besteht aus 30 Mitgliedern und einem Ausschuss mit sieben Mitgliedern. Der Verein Artisana hält einen Anteil von 21 Prozent des Aktienkapitals und wird von einem Vorstand mit sieben Mitgliedern geleitet. Konzernstruktur

Helsana hält keine Beteiligung an börsenkotierten Gesellschaften, die zum Konsolidierungskreis von Helsana gehören, und hat keine Kreuzbeteiligung, bei welcher auf beiden Seiten die kapital- oder stimmenmässige Beteiligung einen Grenzwert von fünf Prozent überschreitet.

Konzernstruktur (PDF, 1MB)

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Kapitalstruktur

Das Aktienkapital der Helsana AG von CHF 70 Mio. ist eingeteilt in 70‘000 voll liberierte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1‘000. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme an der Generalversammlung. Namenaktien dürfen nur mit Zustimmung des Verwaltungsrates übertragen werden. In den letzten vier Berichtsjahren wurde keine Kapitalveränderung vorgenommen. Es gibt keine Vorgaben für die Zulässigkeit von Nominee-Eintragungen.

Es bestehen keine Vorzugs- oder Stimmrechtsaktien und es sind keine Partizipationsscheine ausstehend. Ebenfalls besteht kein bedingtes oder genehmigtes Kapital und es existieren keine Genussscheine. Helsana hat keine Wandelanleihen oder Optionen ausgegeben beziehungsweise ausstehend.

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Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat zeichnet für die strategische Führung der Helsana-Gruppe verantwortlich. Er setzt sich aus dem Präsidenten und acht Mitgliedern zusammen. Der Verwaltungsrat besteht vollständig aus nicht-exekutiven Mitgliedern. Nähere Angaben zum Präsidenten und den Mitgliedern des Verwaltungsrates unter: helsana.ch/vr

Keines dieser Mitglieder gehörte in den letzten vier Geschäftsjahren der Geschäftsleitung einer Konzerngesellschaft von Helsana an. Die Mitglieder stehen zudem in keinen geschäftlichen Beziehungen mit der Helsana-Gruppe und deren Gesellschaften, die sie in ihrer Tätigkeit als Verwaltungsrat beeinflussen würden.

Die Generalversammlung wählt die Mitglieder des Verwaltungsrates jeweils einzeln für eine Amtsdauer von einem Jahr. Eine Wiederwahl ist möglich. Die Mandatsdauer ist auf 16 Jahre beschränkt.

Interne Organisation

Die Organisation des Verwaltungsrats und der Geschäftsführung ist im Organisationsreglement (PDF, 432KB) festgehalten. Dieses regelt die Verantwortlichkeiten des Verwaltungsrates, seiner Ausschüsse, der Internen Revision und der Geschäftsführung sowie die Berichterstattung.

Der Verwaltungsrat verantwortet die oberste Leitung der Helsana-Gruppe. Vier ständige Verwaltungsratsausschüsse unterstützen die Arbeit des Verwaltungsrates, unter anderem zur Koordination, Stellungnahme und Vorbereitung seiner Beschlüsse. Sie können bei besonderen Aufgaben durch zusätzliche Fachausschüsse ergänzt werden. Der Verwaltungsrat tagt mindestens fünfmal jährlich – in Abhängigkeit der Geschäfte auch mehr (2019: acht Sitzungen).

Vier ständige Ausschüsse unterstützen die Arbeit des Verwaltungsrats:

Ausschüsse

Geschäfts- und Entschädigungs-Ausschuss

Audit- und Risk-Management-Ausschuss

Anlage-Ausschuss

Digitalisierungs-Ausschuss

Zusammensetzung Prof. Dr. Thomas D. Szucs (Vorsitzender), Michela Ferrari-Testa und Reto Stump Dr. Christiane Roth-Godat (Vorsitzende), Yves Cuendet, Severin Moser und Dr. Benedikt Koch Prof. Dr. Thomas D. Szucs (Vorsitzender), Daniel Loup und Dr. Jürg Dommer Reto Stump (Vorsitzender), Prof. Dr. Thomas D. Szucs, Severin Moser
Pflichten und Kompetenzen Koordination und Vorbereitung von geschäftlichen Angelegenheiten, die dem Verwaltungsrat vorzulegen sind, die Vorbereitung der Vergütungen der Verwaltungsräte zuhanden des Verwaltungsrates und die Festsetzung der Vergütung der Geschäftsleitung laut den Richtlinien des Verwaltungsrates. Vorprüfung und Stellungnahme zuhanden des Verwaltungsrates in allen Fragen der Rechnungslegung, Prüfung und Berichterstattung zuhanden des Verwaltungsrates über das Mandat, Berichterstattung inklusive Management Letter sowie Festlegung der Honorare der externen Revisionsstelle, Wahl des Leiters Interne Revision, Koordination der Prüfpläne von interner und externer Revision, Abnahme von und Berichterstattung zuhanden des Verwaltungsrates zu den Berichten der Internen Revision, des verantwortlichen Aktuars, der externen Konzerngesellschaften sowie zur Situation im Risikomanagement und im Internen Kontrollsystem (IKS). Vorprüfung und Stellungnahme zuhanden des Verwaltungsrates zur Berichterstattung über das Anlagevermögen in den Quartals- und Jahresberichten, Vorprüfung und Stellungnahme zuhanden des Verwaltungsrates zum Value-at-Risk-Wert, zur Anlagestrategie sowie zu Anlagegeschäften, die in die Kompetenz des Verwaltungsrates fallen, Vorprüfung und Stellungnahme zuhanden des Verwaltungsrates zum jährlichen Review des Anlagereglements. Forderung und Förderung der «digitalen Maturität» und Sicherstellung der nachhaltigen Entwicklung der Helsana-Gruppe in Bezug auf die Digitalisierung. Der Digitalisierungs-Ausschuss ist in der Erarbeitung und Weiterentwicklung der Digitalisierungsstrategie zuhanden des Verwaltungsrates involviert.
Sitzungen Die Tagungen der vier ständigen Ausschüsse richten sich nach den Geschäftsbedürfnissen (Anzahl Sitzungen 2019: Geschäfts- und Entschädigungs-Ausschuss: 8, Audit- und Risk-Management-Ausschuss: 6, Anlage-Ausschuss: 5, Digitalisierungs-Ausschuss: 4).

Interne Revision

Die Interne Revision unterstützt den Verwaltungsrat in seiner Arbeit und erbringt unabhängige Prüfungsdienstleistungen, welche darauf ausgerichtet sind, das Risikomanagement, das interne Kontrollsystem sowie die Geschäftsprozesse zu verbessern. Sie koordiniert ihre Arbeit mit der externen Revisionsstelle sowie den internen Assurance-Funktionen. Sie verfolgt in ihrer Arbeit einen risikobasierten Ansatz.

Die Interne Revision ist der Vorsitzenden des Audit- und Risk-Management-Ausschusses unterstellt und berichtet quartalsweise dem Verwaltungsrat.

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Geschäftsleitung

Die Geschäftsleitung der Helsana-Gruppe zeichnet für die operative Führung verantwortlich. Sie besteht aus fünf Mitgliedern. Der CEO ist operativer Unternehmensleiter. Nähere Angaben zum CEO und den Mitgliedern der Geschäftsleitung unter: helsana.ch/gl

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Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen

Der Verwaltungsrat legt die Vergütungen an seine Mitglieder auf Antrag des Geschäfts- und Entschädigungs-Ausschusses fest. Dieser wiederum entscheidet gemäss den Richtlinien des Verwaltungsrates über die Vergütungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung. Die Gesamtvergütung der Geschäftsleitung setzt sich zusammen aus einem fixen Jahressalär, einem variablen Anteil sowie Beiträgen des Arbeitgebers an die Sozialversicherungen und die Pensionskasse. Der variable Anteil ist abhängig von der Zielerreichung.

Vergütungen an die amtierenden Organmitglieder

Die Helsana-Gruppe weist die höchste Einzelvergütung innerhalb der beiden Gremien separat aus. 2019 wurden an amtierende Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung nachstehende Vergütungen ausbezahlt.

Die gesamte Vergütung des Verwaltungsrates belief sich auf CHF 1‘121‘600. Darin enthalten sind sämtliche Vergütungen für die Mitarbeit im Verwaltungsrat und den vier ständigen Verwaltungsratsausschüssen. Dem Präsidenten des Verwaltungsrates wurden CHF 286‘200 vergütet. Darin enthalten waren das Honorar für das Präsidium und die Aufwendungen für Vorsitze in Verwaltungsratsausschüssen sowie die Mitarbeit in weiteren Ausschüssen und Verbänden.

Die gesamte Vergütung der fünfköpfigen Geschäftsleitung belief sich auf Barvergütungen in Höhe von CHF 2‘636‘100 Vorsorgebeiträgen von CHF 453‘600 und sonstigen Bezügen von CHF 131‘000. Die höchste Vergütung erhielt der CEO mit einer Barvergütung von CHF 671‘900, Vorsorgebeiträgen von CHF 115‘700 und sonstigen Bezügen von CHF 33‘300. In der Barvergütung sind das Grundsalär und sämtliche variablen Anteile enthalten.

Die Mitglieder der Geschäftsleitung müssen Tantiemen, Honorare und andere Vergütungen, die ihnen aus Mandaten im Auftrag der Helsana-Gruppe zustehen, dem Unternehmen abliefern. Es wurden keine offenlegungspflichtigen zusätzlichen Honorare und Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung entrichtet.

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Mitwirkungsrechte der Aktionäre

Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme an der Generalversammlung. Es bestehen keine Vorzugs- oder Stimmrechtsaktien. Die Aktionäre können sich an der Generalversammlung mittels schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Der Bevollmächtigte muss selbst nicht Aktionär sein.

Es bestehen keine statutarischen Regeln bezüglich Stimmrechtsbeschränkung und zur Teilnahme an der Generalversammlung.

Beschlüsse werden durch eine absolute Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen gefasst, sofern nicht eine zwingende Vorschrift des Gesetzes etwas anderes verlangt. Statutarische Quoren sind nicht festgelegt.

Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt. Sie wird durch den Verwaltungsrat, die Liquidatoren oder die Revisionsstelle einberufen. Der Verwaltungsrat beruft eine Generalversammlung auch dann ein, wenn dies von Aktionären, die mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, schriftlich unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge verlangt wird.

Die Einberufung der ordentlichen Generalversammlung erfolgt mindestens 20 Tage vor dem Datum der Generalversammlung unter Bekanntgabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge des Verwaltungsrates und gegebenenfalls der Aktionäre.

Die Helsana AG führt über die Namenaktien ein Aktienbuch, in welches die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Adresse eingetragen werden.

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Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen

Da die Helsana AG nicht an der Börse emittiert ist, unterliegt die Gesellschaft nicht der Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebotes.

Es bestehen keine Kontrollwechselklauseln in Vereinbarungen und Plänen zugunsten der Mitglieder des Verwaltungsrates und/oder der Geschäftsleitung sowie weiterer Kadermitglieder von Helsana.

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Revisionsstelle

Die Revisionsstelle wird laut Statuten jeweils für ein Jahr gewählt. Die Amtsdauer des leitenden Revisors ist auf maximal sieben Jahre beschränkt. Das Mandat erstreckt sich auf die grosse Mehrheit der von Helsana im Konsolidierungskreis direkt oder indirekt gehaltenen Gesellschaften.

Die Ernst & Young AG, Zürich, ist seit 2006 die Revisionsstelle der Helsana-Gruppe. Das Mandat ist an der Generalversammlung vom 12. April 2019 verlängert worden. Leitender Revisor ist seit 2017 Rolf Bächler. Die Revisionshonorare beliefen sich 2019 auf CHF 705‘843. Die zusätzlichen Honorare für Unternehmensberatung beliefen sich 2019 auf CHF 110‘502.

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Starkes Risiko- und Kontrollmanagement

Ein effektives Risikomanagement ist für die Helsana-Gruppe essentiell. In den vergangenen Jahren wurde ein unternehmensweites Risikomanagement sowie ein Internes Kontrollsystem (IKS) nach den Vorschriften des Obligationenrechts und des Versicherungsaufsichtsgesetzes (VAG) etabliert. Das Risiko- und Kontrollmanagement ist ein zentrales Führungsinstrument und soll die Erreichung der Unternehmensziele sowie den Fortbestand und den Erfolg der Helsana-Gruppe dauerhaft sichern.

Der Verwaltungsrat erhält periodisch Berichte über die wesentlichsten Risiken, deren Entwicklungen sowie über eingeleitete Massnahmen zu deren Begrenzung und Steuerung. Das IKS erfasst Risiken des operativen Geschäfts.

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Informationspolitik

Die Helsana-Gruppe betreibt eine umfassende, offene und regelmässige Informationspolitik gegenüber ihren Aktionären, Mitarbeitenden und Kunden.

Unter «Helsana-Gruppe» auf der Website www.helsana.ch der Gesellschaft finden sich Informationen zu Themen wie Unternehmensstrategie, rechtliche Struktur, Corporate Governance, Medienmitteilungen, Jahresberichte sowie weitere spezifische Informationen für verschiedene Zielgruppen.

Die Geschäftsergebnisse der Gruppe werden einmal jährlich veröffentlicht. Die Pressemitteilungen und die Präsentationen sind auf der Website der Gesellschaft einsehbar. Der Jahresbericht ist in Deutsch, französisch, italienisch und englisch verfügbar. Er ist mit dem Tag der Veröffentlichung der Jahresergebnisse auf der Website der Gesellschaft online verfügbar.

Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt. Ausserordentliche Generalversammlungen werden je nach Bedürfnis einberufen. Darüber hinaus findet jeweils im September in der Regel am Hauptsitz von Helsana ein Informationsanlass für die Aktionäre statt.