Corporate governance

Una conduzione aziendale responsabile è al tempo stesso fondamento e obiettivo della corporate governance. Presso Helsana questo è il principio cardine di una conduzione e organizzazione aziendale aperta e trasparente.

Sul piano della trasparenza e della responsabilità Helsana si orienta alle raccomandazioni in materia di corporate governance dello Swiss Code of Best Practice. Il Codice di condotta contiene i principi etici dell’attività aziendale così come stipulati dal Consiglio d’amministrazione e ai quali tutti i collaboratori Helsana si sono impegnati ad aderire. Il Codice di condotta enuncia i valori fondamentali e i principi condivisi per l’operatività giornaliera e promuove una concezione univoca degli elementi distintivi di una prassi aziendale onesta ed etica.

Struttura del gruppo e azionisti

Gli azionisti di Helsana SA sono le due fondazioni Fondation Sana e Stiftung Artisana. La fondazione Fondation Sana detiene una quota del 79 per cento del capitale azionario di 70 milioni di franchi. Il Consiglio di fondazione consta di 36 membri e di un comitato di sette membri. La fondazione Stiftung Artisana detiene una quota del 21 per cento del capitale azionario ed è diretta da un consiglio di fondazione con cinque membri.

Azionisti di Helsana

Helsana non detiene partecipazioni in società quotate in borsa appartenenti al suo perimetro di consolidamento né partecipazioni incrociate in cui una parte detiene più del cinque per cento del capitale o dei diritti di voto. La società affiliata finora indipendente Progrès Assicurazioni SA verrà incorporata in Helsana Assicurazioni SA a partire dal 1° gennaio 2022. L’operazione di fusione va a sostegno di una politica di sviluppo dei premi stabile e sostenibile ed è l’ultima conseguente tappa verso una strategia monomarchio coerente.

Struttura del capitale

Il capitale azionario di Helsana SA, pari a 70 milioni di franchi, è suddiviso in 70 000 azioni nominative interamente liberate del valore unitario di 1000 franchi. Ciascuna azione dà diritto a un voto in sede di Assemblea ordinaria. Le azioni nominative possono essere trasferite solo con l’approvazione del Consiglio d’amministrazione. Negli ultimi sei esercizi non sono state effettuate variazioni di capitale. Non esistono disposizioni che regolamentino l’iscrizione nel registro dei titolari di azioni.

Non esistono azioni privilegiate o con diritto di voto e non sono in circolazione buoni di partecipazione. Parimenti, non esiste alcun capitale condizionale o autorizzato e non vi sono buoni di godimento. Helsana non ha emesso, né sono in circolazione, obbligazioni convertibili od opzioni.

Consiglio d'amministrazione

La competenza della gestione strategica del gruppo Helsana spetta al Consiglio d’amministrazione. All’Assemblea ordinaria del gruppo Helsana del 21 maggio 2021, Joachim Masur è stato nominato membro del Consiglio d’amministrazione dagli azionisti e succede a Daniel Loup, non più disponibile per una rielezione. Con Joachim Masur, l’organo direttivo strategico del gruppo Helsana acquisisce un esperto qualificato in materia finanziaria e assicurativa, che rafforzerà il gruppo Helsana soprattutto nei settori Rischio e Audit.

Il Consiglio d’amministrazione del gruppo Helsana è composto da un presidente e da nove membri, tutti non esecutivi. Nessuno dei membri ha fatto parte della Direzione generale di una società del gruppo Helsana negli ultimi cinque esercizi. Inoltre, i membri non intrattengono con il gruppo Helsana e le sue società alcuna relazione commerciale che ne influenzerebbe l’attività di consiglieri.

I membri del Consiglio d’amministrazione vengono eletti singolarmente dall’Assemblea ordinaria per un mandato della durata di un anno. È possibile la rielezione. La durata massima del mandato è limitata a 16 anni. 

Consiglio d'amministrazione

Organizzazione interna

La struttura organizzativa del Consiglio d’amministrazione e della Direzione generale è disciplinata dal Regolamento d’organizzazione, che stabilisce i compiti, le competenze e le responsabilità del Consiglio d’amministrazione, dei suoi comitati, della Revisione interna e della Direzione generale come pure i principi di rendicontazione.

Il Consiglio d’amministrazione è l’autorità di gestione suprema del gruppo Helsana, supportata nel suo lavoro da quattro comitati permanenti, ad esempio in ambito di coordinamento, formulazione di pareri e preparazione delle delibere. Per mansioni particolari, questi possono essere coadiuvati da ulteriori comitati tecnici. Il Consiglio d’amministrazione si riunisce almeno quattro volte l’anno e ogniqualvolta le circostanze lo richiedano. Nell’esercizio 2021 il Consiglio d’amministrazione si è riunito 15 volte.

Il Consiglio d’amministrazione è supportato da quattro comitati permanenti:

Prof. Thomas D. Szucs (presidente), Michela Ferrari-Testa e Reto Stump

Il Comitato di gestione e per gli indennizzi coordina tutte le questioni operative e prepara i temi da trattare da parte del Consiglio d’amministrazione. Inoltre, il comitato prepara le retribuzioni della Direzione generale e dei membri del Consiglio d’amministrazione.

Dott. Christiane Roth-Godat (presidente), Severin Moser, Dott. Benedikt Koch, Prof. Michèle Sutter-Rüdisser  e Joachim Masur (dall’Assemblea generale 2021)

Il Comitato audit e gestione del rischio sottopone a un esame preliminare tutte le questioni concernenti contabilità, verifica e rendicontazione e le prepara affinché possano essere trattate dal Consiglio d’amministrazione. Il comitato riferisce inoltre sul lavoro e sul rapporto dell’Ufficio di revisione esterno e della Revisione interna così come pure sulla situazione nell’ambito della gestione del rischio e del sistema di controllo interno (SCI). Tra gli adempimenti del Comitato audit e gestione del rischio figurano anche la nomina del responsabile della Revisione interna nonché il coordinamento dei piani di verifica della Revisione interna ed esterna.

Prof. Thomas D. Szucs (presidente), Yves Cuendet, Daniel Loup (fino all’Assemblea generale 2021) e Dott. Jürg Dommer

Tra le mansioni di questo comitato figurano, tra le altre cose, la verifica preliminare e la formulazione di pareri all’attenzione del Consiglio d’amministrazione in merito alla rendicontazione sul patrimonio investito nei rapporti trimestrali e annuali, al valore Value at Risk, alla strategia d’investimento e agli investimenti che rientrano nella competenza del Consiglio d’amministrazione.

Reto Stump (presidente), Prof. Thomas D. Szucs, Severin Moser 

Il Comitato per la digitalizzazione è incaricato di elaborare e sviluppare la strategia di digitalizzazione del gruppo Helsana da sottoporre al Consiglio d’amministrazione. Il suo obiettivo è promuovere la «maturità digitale» e garantire la sostenibilità dello sviluppo del gruppo Helsana nel campo della digitalizzazione.

Revisione interna

La Revisione interna supporta l’operato del Consiglio d’amministrazione e fornisce servizi di verifica indipendenti volti a migliorare la gestione dei rischi, il sistema di controllo interno (SCI) e i processi operativi. Coordina il proprio lavoro con l’Ufficio di revisione esterno e con le funzioni Assurance interne. La Revisione interna adotta un approccio basato sul rischio, fa capo al presidente del Comitato audit e gestione del rischio e riferisce trimestralmente al Consiglio d’amministrazione.

Altri temi

La Direzione generale del gruppo Helsana, composta da cinque membri, è responsabile della conduzione operativa. Il CEO è il dirigente aziendale operativo. Il Consiglio d’amministrazione ha nominato Ronny Bächtold nuovo membro della Direzione generale del gruppo Helsana a partire dal 1 giugno 2021. Sin dalla nomina di Roman Sonderegger a nuovo CEO nel gennaio 2021, Ronny Bächtold ricopriva già ad interim il ruolo di responsabile del settore aziendale Finanze e Tecnica assicurativa. Nel quadro della ristrutturazione del gruppo Helsana, il settore è stato riorganizzato sotto la guida di Ronny Bächtold e verrà ribattezzato con il nome «Finanze e Gestione aziendale». Anche Sandro Mannino è di recente entrato a far parte della Direzione generale. Dal 1° agosto 2021 dirige il settore aziendale «Cliente e Mercato», che accorpa le attività di acquisizione e fidelizzazione dei clienti del gruppo Helsana.

Direzione generale

Il Consiglio d’amministrazione definisce le retribuzioni per i suoi membri su domanda del Comitato di gestione e per gli indennizzi, che a sua volta decide in merito alle rimunerazioni dei membri della Direzione generale, in base alle linee guida del Consiglio d’amministrazione. La retribuzione complessiva della Direzione generale è composta da un salario annuo fisso, da una quota variabile, nonché dai contributi del datore di lavoro alle assicurazioni sociali e alla cassa pensioni. La quota variabile dipende dal raggiungimento degli obiettivi.

Retribuzioni ai membri in carica

Il gruppo Helsana documenta in modo separato la massima retribuzione di ciascun membro rispettivamente del Consiglio d’amministrazione e della Direzione generale. Nel 2021, i membri in carica del Consiglio d’amministrazione e della Direzione generale hanno ricevuto i seguenti compensi.

La retribuzione complessiva del Consiglio d’amministrazione è stata pari a 1'252'700 franchi. Tale importo comprende tutte le retribuzioni per la collaborazione nel Consiglio d’amministrazione e nei quattro comitati permanenti. La retribuzione del Presidente del Consiglio d’amministrazione è stata di 324'800 franchi. Tale importo include l’onorario per il ruolo di presidente nonché le spese legate alla presidenza dei comitati del Consiglio d’amministrazione e alla collaborazione in ulteriori comitati e associazioni.

La retribuzione complessiva dei cinque membri della Direzione generale si è attestata su importi in contanti per 3'132'800 ranchi, contributi previdenziali per 574'400 franchi e altre prestazioni per 139'900 ‘franchi. La retribuzione del CEO è stata con il pagamento in contanti di 539'900 franchi, contributi previdenziali per 90'800 franchi e altre prestazioni per 16'100 franchi. La retribuzione in contanti include il salario di base e tutte le componenti variabili.

I membri della Direzione generale devono cedere all’azienda i bonus, gli onorari e le altre retribuzioni che derivano loro da mandati svolti su incarico del gruppo Helsana. Non sono stati versati ai membri del Consiglio d’amministrazione o della Direzione generale onorari o retribuzioni supplementari soggetti al dovere di pubblicazione.

Ciascuna azione dà diritto a un voto in sede di Assemblea ordinaria. Non esistono azioni privilegiate o con diritto di voto. Gli azionisti hanno la facoltà di farsi rappresentare all’Assemblea ordinaria mediante procura scritta. Il mandatario non deve necessariamente essere egli stesso un azionista. Lo statuto non prevede regole circa la limitazione dei diritti di voto e la partecipazione all’Assemblea ordinaria. Le delibere vengono adottate a maggioranza assoluta degli aventi diritto di voto rappresentati, salvo diversa prescrizione imperativa di legge. Lo statuto non prescrive alcun quorum.

L’Assemblea ordinaria si tiene annualmente entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio. Essa è convocata dal Consiglio d’amministrazione, dai liquidatori o dai revisori. Il Consiglio d’amministrazione convoca un’Assemblea ordinaria anche su richiesta scritta di un numero di azionisti rappresentante almeno il dieci per cento del capitale azionario, con indicazione degli argomenti all’ordine del giorno e delle proposte. L’Assemblea ordinaria viene convocata almeno 20 giorni prima della data in cui si terrà, con comunicazione dell’ordine del giorno e delle proposte del Consiglio d’amministrazione ed eventualmente degli azionisti.

Helsana SA tiene un registro delle azioni nel quale vengono riportati i nomi e gli indirizzi dei titolari e dei beneficiari delle azioni nominative.

Non essendo quotata in borsa, Helsana SA non è assoggettata all’obbligo di presentare un’offerta pubblica d’acquisto. Accordi e piani non prevedono clausole sul cambiamento di controllo che favoriscano i membri del Consiglio d’amministrazione e/o della Direzione generale o altri quadri dirigenti di Helsana.

A norma dello statuto, l’Ufficio di revisione esterno viene nominato di volta in volta per la durata di un anno. II mandato del revisore principale è limitato a un massimo di sette anni e interessa la grande maggioranza delle società detenute direttamente o indirettamente da Helsana nel suo perimetro di consolidamento.

Dal 2006, l’Ufficio di revisione esterno del gruppo Helsana è Ernst & Young SA, Zurigo. II mandato è stato esteso in occasione dell’Assemblea ordinaria del 21 maggio 2021. Dal 2017 il revisore in carica è Rolf Bächler. Nel 2021, gli onorari di revisione sono ammontati a 653'654 franchi. Nell’anno d’esercizio non sono stati versati onorari aggiuntivi per consulenza aziendale.

Helsana dispone di un sistema di gestione del rischio e di un controllo interno (SCI) efficaci, sistematici e di portata aziendale. Essi si basano sulle cosiddette tre linee di difesa e sono parte integrante della gestione aziendale, concorrendo al conseguimento degli obiettivi societari e ad assicurare la continuità e il successo del gruppo Helsana. La base è costituita dalle disposizioni del Codice delle obbligazioni svizzero e della Legge sulla sorveglianza degli assicuratori (LSA).

La Direzione generale e il Consiglio d’amministrazione vengono informati regolarmente sui rischi e i controlli più rilevanti, sul loro sviluppo e sulle misure messe in atto per limitarli e controllarli.

Il gruppo Helsana applica una politica d’informazione completa, trasparente e regolare nei confronti di azionisti, collaboratori e clienti. Nella sezione «Gruppo Helsana» del sito web sono disponibili informazioni su temi quali la strategia aziendale, la struttura giuridica, la corporate governance, i comunicati stampa, i rapporti annuali e altre informazioni specifiche per diversi gruppi di destinatari.

I risultati d’esercizio del gruppo vengono pubblicati una volta all’anno. I comunicati stampa possono essere consultati sul sito web della società. Il rapporto annuale, disponibile in tedesco, francese, italiano e inglese, può essere consultato online sul sito web della società dal giorno della pubblicazione dei risultati d’esercizio.

L’Assemblea ordinaria si tiene con cadenza annuale entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio. Le Assemblee straordinarie sono convocate ogniqualvolta necessario. Inoltre, nel mese di settembre, generalmente presso la sede centrale di Helsana, ha luogo un evento informativo per gli azionisti.

Maggiori informazioni

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