Corporate governance
Una conduzione aziendale responsabile è al tempo stesso fondamento e obiettivo della corporate governance. Presso Helsana questo è il principio cardine di una conduzione e organizzazione aziendale aperta e trasparente.
Conduzione aziendale sostenibile e affidabile
Sul piano della trasparenza e della responsabilità Helsana si orienta alle raccomandazioni in materia di corporate governance dello Swiss Code of Best Practice. Il Codice di condotta contiene i principi etici dell’attività aziendale così come stipulati dal Consiglio d’amministrazione e ai quali tutti i collaboratori Helsana si sono impegnati ad aderire. Il Codice di condotta enuncia i valori fondamentali e i principi condivisi per l’operatività giornaliera e promuove una concezione univoca degli elementi distintivi di una prassi aziendale onesta ed etica.
Struttura del gruppo e azionisti
Gli azionisti di Helsana SA sono le due fondazioni Fondation Sana e Artisana. Fondation Sana detiene una quota del 79 per cento del capitale azionario di 70 milioni di franchi. Il Consiglio di fondazione consta di 21 membri e di un comitato di sette membri. La fondazione Artisana detiene una quota del 21 per cento del capitale azionario ed è diretta da un Comitato di fondazione composto da cinque membri.
Helsana non detiene partecipazioni in società quotate in borsa appartenenti al suo perimetro di consolidamento né partecipazioni incrociate in cui una parte detiene più del cinque per cento del capitale o dei diritti di voto. A decorrere dal 1° ottobre 2022, Helsana ha rilevato al 100 per cento le azioni di Aviga AG, una società di partecipazione condivisa del gruppo Helsana e del gruppo Swiss Life. Un ulteriore passaggio prevede l’integrazione di Aviga AG in Health & Medical Service AG (HMS AG), detenuta al 100 per cento da Helsana. La conclusione della fusione di Aviga AG e HMS AG è prevista nel corso del 2023.
Struttura del capitale
Il capitale azionario di Helsana SA, pari a 70 milioni di franchi, è suddiviso in 70 000 azioni nominative interamente liberate del valore unitario di 1000 franchi. Ciascuna azione dà diritto a un voto in sede di Assemblea ordinaria. Le azioni nominative possono essere trasferite solo con l’approvazione del Consiglio d’amministrazione. Negli ultimi tre esercizi non sono state effettuate variazioni di capitale. Non esistono disposizioni che regolamentino l’iscrizione nel registro dei titolari di azioni.
Non esistono azioni privilegiate o con diritto di voto e non sono in circolazione buoni di partecipazione. Parimenti, non esiste alcun capitale condizionale o autorizzato e non vi sono buoni di godimento. Helsana non ha emesso, né sono in circolazione, obbligazioni convertibili od opzioni.
Consiglio d'amministrazione
La competenza della gestione strategica del gruppo Helsana spetta al Consiglio d’amministrazione. Durante l’assemblea ordinaria del gruppo Helsana del 20 maggio 2022 gli azionisti hanno eletto la Dott. Nina Arquint, il Dott. Lorenz Hirt e la Prof. Dott. Sita Mazumder quali nuovi membri del Consiglio d’amministrazione. Succedono al Dott. Jürg Dommer, a Michela Ferrari-Testa, alla Dott. Christiane Roth-Godat e a Reto Stump.
Il Consiglio d’amministrazione del gruppo Helsana è composto da un presidente e, a seguito dell’assemblea ordinaria 2022, non più da nove bensì da otto membri tutti non esecutivi. Nessuno dei membri ha fatto parte della Direzione generale di una società del gruppo Helsana negli ultimi cinque esercizi. Inoltre, i membri non intrattengono con il gruppo Helsana e le sue società alcuna relazione commerciale che ne influenzerebbe l’attività di consiglieri.
I membri del Consiglio d’amministrazione vengono eletti singolarmente dall’Assemblea ordinaria per un mandato della durata di un anno. È possibile la rielezione. La durata massima del mandato è limitata a 16 anni. Per maggiori informazioni riguardo al Presidente e ai membri del Consiglio d’amministrazione si rimanda al sito web www.helsana.ch/cda.
Organizzazione interna del Consiglio d’amministrazione
La struttura organizzativa del Consiglio d’amministrazione e della Direzione generale è disciplinata dal Regolamento d’organizzazione, che stabilisce i compiti, le competenze e le responsabilità del Consiglio d’amministrazione, dei suoi comitati, della Revisione interna e della Direzione generale come pure i principi di rendicontazione.
Il Consiglio d’amministrazione è l’autorità di gestione suprema del gruppo Helsana, supportata nel suo lavoro da quattro comitati permanenti, ad esempio in ambito di coordinamento, formulazione di pareri e preparazione delle delibere. Per mansioni particolari, questi possono essere coadiuvati da ulteriori comitati tecnici. Il Consiglio d’amministrazione si riunisce almeno quattro volte l’anno o più di frequente ogni qualvolta le circostanze lo richiedano. Nell’esercizio 2022 il Consiglio d’amministrazione si è riunito 9 volte.
Il Consiglio d’amministrazione è supportato da quattro comitati permanenti:
Composizione
Prof. Dott. med. Dott. iur. Thomas D. Szucs (presidente)
Dott. iur. Lorenz Hirt
Dott. sc. techn. Benedikt Koch
Obblighi e competenze
Il Comitato di gestione, per gli indennizzi e di nomina coordina tutte le questioni operative e prepara i temi da trattare da parte del Consiglio d’amministrazione. Inoltre, il comitato prepara le retribuzioni della Direzione generale e dei membri del Consiglio d’amministrazione.
(8 riunioni nel 2022)
Composizione
Joachim Masur (presidente dall’assemblea 2022)
Dott. iur. Nina Arquint
Reto Egloff
Dott. iur. Lorenz Hirt
Obblighi e competenze
Il Comitato audit e gestione del rischio sottopone a un esame preliminare tutte le questioni concernenti contabilità, verifica e rendicontazione e le prepara affinché possano essere trattate dal Consiglio d’amministrazione. Il comitato riferisce inoltre sul lavoro e sul rapporto dell’Ufficio di revisione esterno e della Revisione interna così come pure sulla situazione nell’ambito della gestione del rischio e del sistema di controllo interno (SCI). Tra gli adempimenti del Comitato audit e gestione del rischio figurano anche la nomina del responsabile della Revisione interna nonché il coordinamento dei piani di verifica della Revisione interna ed esterna.
(4 riunioni nel 2022)
Composizione
Prof. Dott. med. Dott. iur. Thomas D. Szucs (presidente)
Yves Cuendet
Prof. Dott. oec. Michèle Sutter-Rüdisser
Obblighi e competenze
Tra le mansioni del comitato per gli investimenti figurano, tra le altre cose, la verifica preliminare e la formulazione di pareri all’attenzione del Consiglio d’amministrazione in merito alla rendicontazione sul patrimonio investito nei rapporti trimestrali e annuali, al valore Value at Risk, alla strategia d’investimento e agli investimenti che rientrano nella competenza del Consiglio d’amministrazione.
(15 riunioni nel 2022)
Composizione
Prof. Dott. oec. Sita Mazumder (presidente)
Dott. sc. techn. Benedikt Koch
Prof. Dott. med. Dott. iur. Thomas D. Szucs
Obblighi e competenze
Il Comitato per la digitalizzazione è incaricato di elaborare e sviluppare la strategia di digitalizzazione del gruppo Helsana da sottoporre al Consiglio d’amministrazione. Il suo obiettivo è promuovere la «maturità digitale» e garantire la sostenibilità dello sviluppo del gruppo Helsana nel campo della digitalizzazione.
(5 riunioni nel 2022)
Revisione interna
La Revisione interna supporta l’operato del Consiglio d’amministrazione e fornisce servizi di verifica indipendenti volti a migliorare la gestione dei rischi, il sistema di controllo interno (SCI) e i processi operativi. Coordina il proprio lavoro con l’Ufficio di revisione esterno e con le funzioni Assurance interne. La Revisione interna adotta un approccio basato sul rischio, fa capo al presidente del Comitato audit e gestione del rischio e riferisce trimestralmente al Consiglio d’amministrazione.
Altri temi
La Direzione generale del gruppo Helsana, composta da cinque membri, è responsabile della conduzione operativa. Roman Sonderegger, CEO, è il dirigente aziendale operativo. Hans-Peter Keller, responsabile Informatica, ha lasciato Helsana a fine ottobre 2022. Dal 1° novembre 2022 Patrick Koch riveste il ruolo di responsabile Informatica ad interim. Maggiori informazioni sul CEO e sui membri della Direzione generale sono disponibili alla pagina web www.helsana.ch/dg.
Il Consiglio d’amministrazione definisce le retribuzioni per i suoi membri su domanda del Comitato di gestione e per gli indennizzi, che a sua volta decide in merito alle rimunerazioni dei membri della Direzione generale, in base alle linee guida del Consiglio d’amministrazione. La retribuzione complessiva della Direzione generale è composta da un salario annuo fisso, da una quota variabile, nonché dai contributi del datore di lavoro alle assicurazioni sociali e alla cassa pensioni. La quota variabile dipende dal raggiungimento degli obiettivi.
Retribuzioni ai membri in carica
Il gruppo Helsana documenta in modo separato la massima retribuzione di ciascun membro rispettivamente del Consiglio d’amministrazione e della Direzione generale. Nel 2022 i membri in carica del Consiglio d’amministrazione e della Direzione generale hanno ricevuto i seguenti compensi.
La retribuzione complessiva del Consiglio d’amministrazione è stata pari a 1 142 920 franchi. Tale importo comprende tutte le retribuzioni per la collaborazione nel Consiglio d’amministrazione e nei quattro comitati permanenti. La retribuzione del Presidente del Consiglio d’amministrazione è stata di 289 930 franchi. Tale importo include l’onorario per il ruolo di presidente nonché le spese legate alla presidenza dei comitati del Consiglio d’amministrazione e alla collaborazione in ulteriori comitati e associazioni.
La retribuzione complessiva dei cinque membri della Direzione generale si è attestata su importi in contanti per 2 466 700 franchi, contributi previdenziali per 449 600 franchi e altre prestazioni per 97 400 franchi. Il CEO ha ricevuto importi in contanti per 631 950 franchi, contributi previdenziali per 102 730 franchi e altre prestazioni per 16 200 franchi. La retribuzione in contanti include il salario di base e tutte le componenti variabili.
I membri della Direzione generale devono cedere all’azienda i bonus, gli onorari e le altre retribuzioni che derivano loro da mandati svolti su incarico del gruppo Helsana. Non sono stati versati ai membri del Consiglio d’amministrazione o della Direzione generale onorari o retribuzioni supplementari soggetti al dovere di pubblicazione.
Ciascuna azione dà diritto a un voto in sede di Assemblea ordinaria. Non esistono azioni privilegiate o con diritto di voto. Gli azionisti hanno la facoltà di farsi rappresentare all’Assemblea ordinaria mediante procura scritta. Il mandatario non deve necessariamente essere egli stesso un azionista. Lo statuto non prevede regole circa la limitazione dei diritti di voto e la partecipazione all’Assemblea ordinaria. Le delibere vengono adottate a maggioranza assoluta degli aventi diritto di voto rappresentati, salvo diversa prescrizione imperativa di legge. Lo statuto non prescrive alcun quorum.
L’Assemblea ordinaria si tiene annualmente entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio. Essa è convocata dal Consiglio d’amministrazione, dai liquidatori o dai revisori. Il Consiglio d’amministrazione convoca un’Assemblea ordinaria anche su richiesta scritta di un numero di azionisti rappresentante almeno il dieci per cento del capitale azionario, con indicazione degli argomenti all’ordine del giorno e delle proposte. L’Assemblea ordinaria viene convocata almeno 20 giorni prima della data in cui si terrà, con comunicazione dell’ordine del giorno e delle proposte del Consiglio d’amministrazione ed eventualmente degli azionisti.
Helsana SA tiene un registro delle azioni nel quale vengono riportati i nomi e gli indirizzi dei titolari e dei beneficiari delle azioni nominative.
Non essendo quotata in borsa, Helsana SA non è assoggettata all’obbligo di presentare un’offerta pubblica d’acquisto. Accordi e piani non prevedono clausole sul cambiamento di controllo che favoriscano i membri del Consiglio d’amministrazione e/o della Direzione generale o altri quadri dirigenti di Helsana.
A norma dello statuto, l’Ufficio di revisione esterno viene nominato di volta in volta per la durata di un anno. II mandato del revisore principale è limitato a un massimo di sette anni e interessa la grande maggioranza delle società detenute direttamente o indirettamente da Helsana nel suo perimetro di consolidamento.
Dal 2006, l’Ufficio di revisione esterno del gruppo Helsana è Ernst & Young SA, Zurigo. Dal 2017 il revisore in carica è Rolf Bächler. Nel 2022, gli onorari di revisione sono ammontati a 731 848 franchi. Nell’anno d’esercizio non sono stati versati onorari aggiuntivi per consulenza aziendale.
Helsana dispone di un sistema di gestione del rischio e di un controllo interno (SCI) efficaci, sistematici e di portata aziendale. Essi si basano sulle cosiddette tre linee di difesa e sono parte integrante della gestione aziendale, concorrendo al conseguimento degli obiettivi societari e ad assicurare la continuità e il successo del gruppo Helsana. La base è costituita dalle disposizioni del Codice delle obbligazioni svizzero e della Legge sulla sorveglianza degli assicuratori (LSA).
La Direzione generale e il Consiglio d’amministrazione vengono informati regolarmente sui rischi e i controlli più rilevanti, sul loro sviluppo e sulle misure messe in atto per limitarli e controllarli.
Il gruppo Helsana applica una politica d’informazione completa, trasparente e regolare nei confronti di azionisti, collaboratori e clienti. Nella sezione «Gruppo Helsana» del sito web sono disponibili informazioni su temi quali la strategia aziendale, la struttura giuridica, la corporate governance, i comunicati stampa, i rapporti annuali e altre informazioni specifiche per diversi gruppi di destinatari.
I risultati d’esercizio del gruppo vengono pubblicati una volta all’anno. I comunicati stampa possono essere consultati sul sito web della società. Il rapporto annuale, disponibile in tedesco, francese, italiano e inglese, può essere consultato online sul sito web della società dal giorno della pubblicazione dei risultati d’esercizio.
L’Assemblea ordinaria si tiene con cadenza annuale entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio. Le Assemblee straordinarie sono convocate ogniqualvolta necessario. Inoltre, nel mese di settembre, generalmente presso la sede centrale di Helsana, ha luogo un evento informativo per gli azionisti.
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